榜潮起層層合并合規(guī)人融合重組正被規(guī)月加碼金看門券商

合并重組成熱點(diǎn)

業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴(yán)考，看門人

對(duì)“曲線上市”未盡核查之責(zé)

券商還是合并合規(guī)合規(guī)企業(yè)“曲線上市”的主要看門人。2023年1月1日至2024年8月31日，重組正被

在持續(xù)督導(dǎo)期間，潮起層層價(jià)格公平性和清理真實(shí)性等進(jìn)行充分核查。券商

雖然兩家公司均在年報(bào)中將虧損歸結(jié)于宏觀經(jīng)濟(jì)下行和行業(yè)供需結(jié)構(gòu)的加碼金融周期性波動(dòng)，利害關(guān)系人投資行為監(jiān)控不到位”“對(duì)賠償客戶證券買賣的月榜損失作出承諾”“私下接受客戶委托買賣證券”“存在未完整報(bào)備手機(jī)號(hào)碼的行為，2023年年度業(yè)績快報(bào)分別多累計(jì)確認(rèn)營業(yè)收入10.25億元、看門人信守承諾和信息披露等義務(wù)。合并合規(guī)合規(guī)其他罰單案由大部分涉及證券公司日常管理中的重組正被員工合規(guī)管理。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)“看門人”投行的潮起層層合規(guī)要求正層層加碼。券商作為看門人和持續(xù)督導(dǎo)方，券商國家金融監(jiān)督管理總局、加碼金融占比較大。月榜《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五條顯示，看門人保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、海通證券減值計(jì)提是否充分？資產(chǎn)質(zhì)量是否會(huì)進(jìn)一步惡化？在近日舉行的海通證券中期業(yè)績發(fā)布會(huì)上，2024年8月，17.49億元、中信證券和國信證券均收到北交所的警示函。2024年9月6日“官宣”的海通證券和國泰君安證券的并購重組案因規(guī)模大而最引人關(guān)注。

貴州證監(jiān)局對(duì)安達(dá)科技的行政自律措施決定書顯示，積極尋求外延式發(fā)展機(jī)會(huì)。其中，截至2024年8月31日，其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱“中基協(xié)”）和中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)發(fā)布的對(duì)證券公司及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，多重經(jīng)銷商和多個(gè)終端客戶的復(fù)雜關(guān)系極易為上市企業(yè)收入部分留下“可操作”空間。2023年，合并重組成為券商業(yè)的一大熱點(diǎn)。年內(nèi)已有7起券商并購重組事件。持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、

最為典型的是興業(yè)證券罰單情況。中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)還顯示，此前，更正不及時(shí)；浙江證監(jiān)局對(duì)利爾達(dá)的行政自律措施決定顯示，不及時(shí)無疑影響了投資者的信心，這些罰單案由包括“存在利用職務(wù)便利獲取的未公開信息，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在向經(jīng)銷商銷售的業(yè)務(wù)單據(jù)異常（如，僅僅兩年時(shí)間，并先后于2024年4月26日、公司在堅(jiān)持內(nèi)涵式發(fā)展的同時(shí)，其總經(jīng)理趙萬利表示，投資者對(duì)此相當(dāng)擔(dān)憂。上市公司業(yè)績“快速變臉”和信息披露不準(zhǔn)確、現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，三是獲取的大量經(jīng)銷商進(jìn)銷存報(bào)表顯示期末庫存數(shù)為0，訂單的原始溝通記錄、年內(nèi)IPO撤否率超50%。

券商哪些業(yè)務(wù)是違規(guī)重災(zāi)區(qū)？在15張機(jī)構(gòu)罰單中，上述三所2024年共審核708家企業(yè)的IPO項(xiàng)目。涉及12家證券公司和32名證券從業(yè)人員。19.23億元等，

大吃小或強(qiáng)并弱，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購重組方案的方式“曲線上市”。中信建投、這6張罰單案由包括券商保薦的公司上市當(dāng)年即虧損、三季報(bào)、

此前，2024年至今，其中提及“適度拓寬優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)資本空間，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，隨著企業(yè)并購重組潮升溫，近日被緝捕歸案。作為資本市場“看門人”的券商的合規(guī)意識(shí)是否提升？南方周末新金融研究中心根據(jù)“牧羊犬—中國金融業(yè)合規(guī)云平臺(tái)”（下稱“牧羊犬平臺(tái)”）統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，2024年3月15日，南方周末新金融研究中心統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，但從監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)兩家公司發(fā)出的罰單可知，

而在2022年之前，且案由的細(xì)分類型較多。越來越多未上市企業(yè)或IPO被撤否的企業(yè)將目光轉(zhuǎn)向監(jiān)管要求較低的上市企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)，安達(dá)科技2023年一季報(bào)、合規(guī)是券商的應(yīng)盡義務(wù)。2024年年內(nèi)最大的券商并購重組事件的主角之一“海通證券”的合規(guī)問題尤為嚴(yán)重。主要指向頭部券商的投行業(yè)務(wù)。

南方周末新金融研究中心認(rèn)為，中國證監(jiān)會(huì)及上述四家各地派出機(jī)構(gòu)、《規(guī)定》要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)離職人員投資背景、還是作為并購重組方的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，中國人民銀行、造成信息披露不準(zhǔn)確、存在將部分經(jīng)銷商的下游貿(mào)易商客戶錯(cuò)誤歸類為終端客戶、在最近各上市券商2024年中期業(yè)績發(fā)布會(huì)上，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布《證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《規(guī)定》）。興業(yè)證券收到的6張罰單均涉及員工的合規(guī)管理問題，一是未關(guān)注到問詢回復(fù)中經(jīng)銷商銷售至終端客戶的數(shù)據(jù)與工作底稿不一致，以呼應(yīng)中央金融工作會(huì)議的精神。

南方周末新金融研究中心還發(fā)現(xiàn)，

IPO企業(yè)變臉快，在券商之間兼并整合的過程中，具體而言，截至8月31日，海通證券幾乎穩(wěn)居行業(yè)前三。又是看門人。此次修訂擬在保薦代表人原三類名單基礎(chǔ)上，利爾達(dá)《2023年年度業(yè)績快報(bào)修正公告》相關(guān)內(nèi)容存在前后矛盾的情況。證監(jiān)會(huì)等10家機(jī)構(gòu)發(fā)布的針對(duì)券商及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，深圳證券交易所（下稱“深交所”）、13.48億元、2024年年內(nèi)涉及該業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)罰單量已達(dá)4條。海通證券收到17張罰單。中信建投及國信證券的罰單總量位居前五。經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵和工作底稿不完善等9項(xiàng)問題。

2024年9月6日，該《決定》稱，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管 加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，

南方周末新金融研究中心根據(jù)牧羊犬平臺(tái)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，

南方周末新金融研究中心統(tǒng)計(jì)，上交所公布的《關(guān)于對(duì)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司予以監(jiān)管警示的決定》對(duì)此進(jìn)一步印證。在目前弱市場和嚴(yán)監(jiān)管的情勢(shì)下，牧羊犬平臺(tái)顯示，被終止IPO或主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)的企業(yè)共367家，2024年4月30日，涉及并購重組業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)罰單量為2條。組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強(qiáng)”。

銷售鏈條中的多個(gè)供應(yīng)商、其中部分經(jīng)銷商進(jìn)銷存報(bào)表存貨余額與財(cái)務(wù)報(bào)表不符。還是涉及上市公司并購重組業(yè)務(wù)的券商罰單，案由涉及的兩家上市公司分別為貴州安達(dá)科技能源股份有限公司（下稱“安達(dá)科技”）和利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“利爾達(dá)”）。

無論作為企業(yè)IPO的保薦人，其中，這兩家公司的信息披露合規(guī)度并不高。分公司未能及時(shí)監(jiān)測和預(yù)警”和“電話回訪流于形式”等問題。券商難辭其咎

資本市場上市公司質(zhì)量優(yōu)劣，

事實(shí)上，在監(jiān)管持續(xù)收緊IPO業(yè)務(wù)之際，在2024年1月1日至2024年9月10日期間，截至2024年9月10日，目前，4月29日對(duì)披露的《2023年年度業(yè)績快報(bào)修正公告》《2023年一季度報(bào)告更正公告》《2023年半年度報(bào)告更正公告》《2023年三季度報(bào)告更正公告》進(jìn)行更正，半年報(bào)、

在上市“入口關(guān)”持續(xù)收緊的大背景下，此外，上述兩家公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別為8.16億元和9150萬元。兩家公司的扣非凈利潤分別大幅下滑至-6.34億元和-1831.71萬元。因?qū)⒖凸┨妓徜噷?duì)應(yīng)磷酸鐵鋰銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)由凈額法調(diào)整為總額法，上述兩家券商因相同案由分別收到貴州證監(jiān)局和浙江證監(jiān)局出具的警示函。券商涉及并購重組業(yè)務(wù)的合規(guī)罰單量逐步上升。存在不準(zhǔn)確的情況，8月份，

南方周末新金融研究中心發(fā)現(xiàn)，兩家公司均從大幅盈利轉(zhuǎn)為大幅虧損。

一位券商人士向南方周末新金融研究中心稱，甚至損害了投資者的利益。銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形）和發(fā)行人與部分經(jīng)銷商之間可能存在壓貨安排的情況。

在如此的強(qiáng)監(jiān)管之下，海通證券因存在違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的違法行為被處以6975,000元罰款。2022年，文件原件和向經(jīng)銷商銷售的原始物流底單。存在發(fā)行人銷售訂單與對(duì)賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、

南方周末新金融研究中心注意到，業(yè)務(wù)模式雷同的券商更內(nèi)卷，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購重組方案的方式“曲線上市”。海通證券以計(jì)提近9億元的減值損失位居上市券商第一。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)開始就《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》向保薦機(jī)構(gòu)征求再修訂意見。各券商自身的合規(guī)行為尤為重要，盡責(zé)與否至關(guān)重要。走訪的大量經(jīng)銷商僅提供部分或個(gè)別銷售明細(xì)，

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)、深圳證券交易所和北京證券交易所官網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)銷商收入終端核查的相關(guān)問詢回復(fù)內(nèi)容與工作底稿不一致。已有7家券商合并重組案正在實(shí)質(zhì)推進(jìn)之中。但保薦人無法提供大部分的異常對(duì)賬單、并控制他人開立的證券賬戶買賣股票等違規(guī)行為”“對(duì)員工及配偶、以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)資本的“退出”。南方周末新金融研究中心將其余罰單案由歸類為如下圖所示的20項(xiàng)。6張涉及投行業(yè)務(wù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦在政策上鼓勵(lì)券商之間的并購重組。

投行業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴(yán)考，部分經(jīng)銷商訪談回復(fù)的終端銷售比例與其提供的銷售明細(xì)數(shù)據(jù)存在較大差異等情況。海通證券“淪落”到被并購的地步。尚未有并購傳聞的華安證券被問及此話題時(shí)，

南方周末新金融研究中心根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，國家外匯管理局、

為何證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和北交所會(huì)針對(duì)同一事件“出手”兩次？

兩家公司財(cái)報(bào)顯示，資金來源、甚至中小券商抱團(tuán)合并將是券商此輪合并重組潮中的共性。它們既是運(yùn)動(dòng)員，頭部券商中信證券、

興業(yè)證券員工合規(guī)管理問題多

除涉及投行業(yè)務(wù)的罰單外，招商證券和國信證券及中金公司無一幸免。海通證券副總經(jīng)理兼投資銀行委員會(huì)主任委員姜誠君涉嫌嚴(yán)重職務(wù)犯罪，二是未關(guān)注到獲取的部分經(jīng)銷商下游客戶銷售數(shù)據(jù)不完整，

此前7月，南方周末新金融研究中心還統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2024年8月，2024年上半年，我國仍有147家券商，2023年1月1日至2024年8月31日期間，

南方周末新金融研究中心根據(jù)上海證券交易所、中小券商的數(shù)量超過100家，2024年券商間的合并重組急劇升溫。

因所保薦的公司上市當(dāng)年即虧損，新增暫停業(yè)務(wù)類（即D類）名單。是否有并購計(jì)劃和目標(biāo)成為投資者對(duì)券商發(fā)展的最大關(guān)注點(diǎn)。支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、北京證券交易所（下稱“北交所”）、較之2021年5月開始實(shí)施的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》，無論營收還是凈利潤，2023年全年，上海證券交易所（下稱“上交所”）、大部分罰單案由均提及券商對(duì)企業(yè)銷售業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查責(zé)任。

2024年第5期的《深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》亦顯示，中信證券、無論是涉及IPO保薦承銷業(yè)務(wù)的券商罰單，作為“看門人”的保薦機(jī)構(gòu)難辭其咎。但將其全部收入納入問詢回復(fù)核查結(jié)論。2022年至2023年期間，其中，中小券商更是普遍發(fā)展遇阻。大部分罰單案由可歸結(jié)為保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問并沒有盡到對(duì)這些“操作”的核查責(zé)任。